Introdução
A AMIGO CONNECTING LTDA. (“Empresa”) que utiliza o nome fantasia “AMIGO TECH” está comprometida em conduzir todos os aspectos de seus negócios de acordo com os mais altos padrões legais e éticos e espera que todos os funcionários e demais pessoas que atuam em seu nome mantenham esse compromisso. Esta Política Anticorrupção e Antissuborno (“Política”) aplica-se globalmente a todos os funcionários, diretores, consultores, contratados, agentes e demais pessoas associadas à Empresa ou que atuam em seu nome (coletivamente, “Destinatários desta Política”).
O objetivo desta Política é:
Descrever as expectativas da empresa em relação à prevenção da corrupção e do suborno;
Fornecer diretrizes para o cumprimento da Lei de Práticas de Corrupção no Exterior dos Estados Unidos (“FCPA”), da Lei da Empresa Limpa do Brasil (Lei nº 12.846) e de outras leis anticorrupção aplicáveis; e
Equipar os Destinatários desta Política com ferramentas que garantam sua compreensão e cumprimento dos requisitos da empresa nesta área tão importante.
A Empresa adota uma política de tolerância zero para práticas corruptas ou ilegais. O suborno é crime em todos os países onde a Empresa opera, e as penalidades para quem paga, oferece, promete ou recebe subornos podem ser severas — os indivíduos podem ser presos e multados em valores consideráveis. Violações desta Política também podem resultar em medidas disciplinares por parte da Empresa, incluindo, se necessário, a rescisão imediata do contrato de trabalho ou do vínculo empregatício.
Todos os Destinatários desta Política devem revisar e cumprir esta Política em todos os momentos. Embora seja necessário estar familiarizado com esta Política e cumpri-la, ela não pretende abranger todas as situações que possam surgir. Em caso de dúvidas sobre a conduta adequada em qualquer situação, recomendamos fortemente que você consulte o Departamento Jurídico. Não tente tomar decisões difíceis por conta própria.
Denúncia de suspeitas de violações
Dada a importância que a Empresa atribui ao cumprimento da FCPA e de todas as demais leis anticorrupção aplicáveis, bem como a severidade das potenciais penalidades por descumprimento, os Destinatários desta Política são obrigados a relatar, o mais breve possível, quaisquer suspeitas de violação desta Política ou de qualquer lei anticorrupção. A Empresa proíbe qualquer forma de retaliação contra funcionários que, de boa-fé, façam denúncias ou participem da investigação de uma denúncia de suspeita de má conduta.
A empresa estabeleceu linhas diretas por meio das quais os Destinatários desta Política podem relatar anonimamente quaisquer suspeitas de violações de boa-fé:
https://app.protegon.com.br/#/external_incident_complaint/6b6e4ae6 ou, diretamente no site da AmigoTech (
https://amigotech.com.br), na parte inferior, campo “Canal de Denúncias”.
A quem se aplica esta política?
Esta Política aplica-se a todos os Destinatários desta Política (todos os funcionários, diretores, consultores, 1/7contratados, agentes e demais pessoas associadas à Empresa ou que atuam em seu nome), em todas as operações da Empresa no mundo todo, sem exceção. Aplica-se também às operações conduzidas pelas subsidiárias, afiliadas e joint ventures da Empresa fora dos EUA.
Todos os Destinatários desta Política devem cumprir esta Política, a Lei nº 12.846 (Lei da Empresa Limpado Brasil), a FCPA (Lei de Práticas de Corrupção no Exterior) e todas as demais leis e regulamentações anticorrupção e antissuborno aplicáveis.
Proibição de suborno e corrupção
A Empresa proíbe todas as formas de suborno e corrupção por parte de todos os Destinatários desta
Política e de qualquer terceiro contratado para realizar atividades ou fornecer bens ou serviços em nome
da Empresa.
Todos os Destinatários desta Política estão proibidos de dar, oferecer, prometer, solicitar ou receber
qualquer coisa de valor para influenciar indevidamente uma decisão que afete os negócios da Empresa.
Essa proibição se aplica a interações com todos os indivíduos e entidades, incluindo Autoridades
Governamentais e Entidades Governamentais (conforme definido abaixo), bem como indivíduos, entidades e grupos privados. Requisitos mais rigorosos podem ser impostos em determinadas jurisdições ou por determinadas contrapartes comerciais. Caso um governo, contraparte ou mercado local imponha
restrições maiores do que as estabelecidas nesta Política, os Destinatários desta Política deverão cumprir
esses requisitos mais rigorosos.
Esta Política também proíbe pagamentos indiretos ou coisas de valor destinadas a influenciar
indevidamente o destinatário. Dar, oferecer, prometer, solicitar ou receber qualquer coisa de valor de ou
para um parente, cônjuge ou colega de um funcionário público ou indivíduo privado com o intuito de
influenciar indevidamente essa pessoa, ou qualquer pessoa ou entidade com a qual ela tenha vínculo, é
uma forma de suborno e é estritamente proibido.
O que é a FCPA?
A FCPA é uma lei dos Estados Unidos que proíbe o suborno de um grupo amplo de funcionários do governo. Ela também exige a manutenção de livros e registros contábeis precisos e razoavelmente detalhados para empresas listadas em bolsas de valores americanas.
O alcance jurisdicional da FCPA é amplo e pode atingir até mesmo cidadãos não americanos localizados fora dos Estados Unidos. Portanto, é crucial que todos os Destinatários desta Política ajam em total conformidade com esta Política e com a FCPA em todos os momentos.
O que significa "qualquer coisa de valor"?
O termo “qualquer coisa de valor” é muito amplo e inclui não apenas dinheiro e equivalentes de caixa(como cartões-presente), mas também empréstimos, presentes, oportunidades de negócios, contribuições para caridade, despesas com refeições e entretenimento, viagens e hospedagem. “Qualquer coisa de valor” também inclui benefícios intangíveis, como oportunidades de emprego ou estágio.
Não há exceção, de acordo com esta Política ou a FCPA, para pagamentos mínimos ou simbólicos. Um pagamento, mesmo que de pequena quantia em dinheiro ou de um item de valor razoável, violaria esta Política ou a FCPA se o pagamento ou o item for destinado a suborno, oferecido em circunstâncias impróprias ou em troca de alguma vantagem comercial.
O que é uma “Entidade Governamental”?
Uma entidade governamental é qualquer governo, seja ele local, municipal, estadual ou federal; qualquer organização pública internacional (como as Nações Unidas ou a Cruz Vermelha); qualquer departamento, agência ou órgão de tal governo ou organização; qualquer partido político; ou qualquer empresa, entidade ou organização pertencente ou controlada por, ou que atue oficialmente em nome de, qualquer uma das entidades acima mencionadas. As entidades governamentais incluem, por exemplo, bancos estatais ou administrados pelo Estado, fundos de investimento e empresas de serviços públicos.
Quem é um “Funcionário do Governo” ?
Um funcionário público é qualquer indivíduo que trabalhe para ou em nome de uma entidade governamental, ou qualquer candidato a um cargo político. "Funcionário público" é um termo amplo epode incluir, por exemplo:
Qualquer funcionário, empregado ou outra pessoa que trabalhe, em tempo integral ou parcial, em caráter oficial em nome de uma entidade governamental ou de uma organização internacional pública;
membros de famílias reais;
candidatos a cargos políticos;
Qualquer pessoa agindo em nome de um funcionário do governo ou por sua conta;
reguladores, responsáveis por compras ou outros encarregados de departamentos ou projetos governamentais; e
funcionários de empresas estatais ou controladas pelo Estado.
É de sua responsabilidade obter as informações necessárias para determinar se uma transação proposta envolve um funcionário público. Em caso de dúvida sobre o possível envolvimento de um funcionário público em qualquer transação, entre em contato com o Departamento Jurídico.
O que é a Lei da Empresa Limpa?
A Lei da Empresa Limpa é uma lei federal brasileira que impõe rigorosa responsabilidade civil e administrativa às empresas por atos de suborno de funcionários públicos, fraude em licitações e contratos públicos, obstrução da justiça e outros atos prejudiciais a entidades governamentais brasileiras ou estrangeiras, cometidos por qualquer indivíduo no interesse ou em benefício de empresas.
Portanto, a Companhia poderá ser responsabilizada por uma violação da Lei Anticorrupção Brasileira praticada pelos Destinatários desta Política ou por qualquer terceiro, ainda que não haja conhecimento, culpa ou intenção corrupta por parte da Companhia. É fundamental que todos os Destinatários desta Política atuem em total conformidade com esta Política e com a Lei Anticorrupção Brasileira em todos os momentos.
Proibição em relação a indivíduos ou entidades privadas.
Embora a FCPA e a Lei da Empresas Limpa proíbam subornos e pagamentos indevidos a funcionários do governo, é importante lembrar que esta Política proíbe todas as formas de suborno e corrupção, independentemente de o destinatário ser um funcionário do governo, um indivíduo ou uma entidade privada.
Facilitando Pagamentos
Pagamentos facilitadores ou “pagamentos de agilização”, também conhecidos como “grease payments”, são pagamentos realizados para conceder ou prometer vantagem indevida com o objetivo de acelerar ou viabilizar ações governamentais rotineiras relativas a atos não discricionários. Exemplos desses 3/7 pagamentos incluem pagar para agilizar a emissão de um visto ou para conectar serviços públicos a um escritório.
Pagamentos facilitadores configuram vantagem indevida e são proibidos por muitos países, incluindo o Brasil. Assim, é proibido realizar, autorizar ou oferecer qualquer pagamento facilitador, independentemente do valor, salvo se houver autorização prévia e expressa, por escrito, do Departamento Jurídico.
Presentes, refeições, entretenimento e outras formas de hospitalidade.
O objetivo da hospitalidade empresarial é criar boa vontade e relações de trabalho sólidas, jamais obter uma vantagem injusta ou imprópria. É absolutamente inadmissível pagar por refeições ou entretenimento, mesmo que modestos, com o propósito de corrupção ou para obter vantagens indevidas.
Oferecer ou receber presentes, refeições, entretenimento ou outras formas de hospitalidade normais e apropriadas é permitido, desde que essa hospitalidade seja de valor moderado, razoável e usual nas circunstâncias, oferecida de forma aberta e transparente e esteja em conformidade com todas as leis aplicáveis e requisitos internos.
Presentes, refeições, entretenimento e outras formas de hospitalidade jamais devem ser usados como suborno, pretexto ou disfarce para efetuar um pagamento indevido da natureza proibida por esta Política. Essa proibição se aplica igualmente a funcionários do governo e a representantes de organizações comerciais.
Desde que um presente, refeição, despesa com entretenimento ou outra forma de cortesia atenda aos critérios acima e não envolva um funcionário público, os Destinatários desta Política podem efetuar tais despesas até o valor de USD 200,00 (duzentos dólares norte-americanos) por pessoa sem a necessidade de obter aprovação prévia por escrito do Departamento Jurídico. Caso um Destinatário desta Política deseje oferecer um presente, refeição, entretenimento ou outra forma de cortesia que exceda USD 200,00(duzentos dólares norte-americanos) por pessoa, ou qualquer valor quando oferecido a um funcionário público, o Destinatários desta Política deverá obter aprovação prévia por escrito do Departamento Jurídico.
Para todas as despesas com presentes, refeições, entretenimento e hospitalidade, independentemente do valor, os Destinatários desta Política são obrigados a reportar prontamente e de forma precisa a despesa; fornecer recibos e outros documentos comprobatórios; e informar os nomes e cargos das pessoas, bem como as agências ou organizações às quais estejam vinculadas. Os Destinatários desta Política tambémpoderão ser solicitados a certificar o cumprimento desta Política no momento em que o reembolso dadespesa for solicitado.
Certos tipos de presentes, refeições e entretenimento são inadmissíveis. Alguns exemplos desses pagamentos inadmissíveis incluem:
presentes, refeições, entretenimento ou outras coisas de valor que são dadas ou oferecidas em troca de algo.
presentes, refeições, entretenimento ou outros itens de valor que possam ter, ou que possam ser vistos como tendo, um efeito material em qualquer transação comercial prospectiva da Empresa, ou que possam, de alguma forma, gerar um conflito de interesses.
presentes, refeições, entretenimento ou outros itens de valor envolvendo partes participantes emum processo de licitação competitiva no qual a Empresa está concorrendo
presentes, refeições, entretenimento ou outras coisas de valor que sejam ilegais ou sabidamente proibidas pela organização do destinatário.
Qualquer presente em dinheiro ou equivalentes em dinheiro (por exemplo, cartões-presente,vales-presente, empréstimos, ações e opções de ações).
Presentes, refeições, entretenimento ou outras coisas de valor oferecidos com frequência ou repetidamente à mesma pessoa ou organização.
Presentes, refeições, entretenimento ou outros itens de valor excessivos ou extravagantes, bem como quaisquer presentes, refeições, entretenimento ou outros itens de valor inadequados que possam afetar negativamente a reputação da empresa.
Note que esta Política se aplica mesmo que não se busque reembolso pelas despesas. Em outras palavras, pagar uma refeição ou despesa de entretenimento do próprio bolso não exime o usuário das exigências desta Política. Caso tenha alguma dúvida sobre a adequação de uma despesa, entre em contato com o Departamento Jurídico para obter orientações antes de oferecer o presente, a refeição, o entretenimento ou o bem de valor.
Negociações com terceiros
A Empresa poderá ser responsabilizada caso um pagamento indevido seja efetuado por terceiros em seu nome. Esses terceiros podem incluir, por exemplo, consultores, parceiros de joint venture, agentes de transporte, distribuidores e representantes de vendas. Por essa razão, é fundamental que a Empresa tenha a garantia de que quaisquer terceiros que atuem em seu nome possuam boa reputação e estejam cientes das políticas da Empresa relativas à prevenção de subornos e outros pagamentos indevidos.
Antes de contratar um terceiro para atuar em nome da Empresa, o funcionário responsável deve consultar o Departamento Jurídico para realizar uma due diligence adequada, baseada em riscos, a fim de garantir que o terceiro seja idôneo e não tenha histórico de envolvimento em práticas impróprias. Além disso, em algumas circunstâncias, a due diligence deve ser realizada durante a contratação de um terceiro para assegurar que este mantenha sua reputação.
Todos os acordos com terceiros devem ser feitos por escrito. Esses acordos escritos devem conter cláusulas que exijam que os terceiros cumpram integralmente as leis anticorrupção e de suborno aplicáveis, bem como esta Política. Em algumas circunstâncias, após consulta ao Departamento Jurídico,a Empresa poderá buscar incluir direitos de auditoria que permitam à Empresa inspecionar os livros e registros do terceiro em relação ao seu relacionamento com a Empresa, ou exigir certificações periódicas do terceiro declarando que cumpriu integralmente as leis anticorrupção aplicáveis e que não pagou subornos ou outros pagamentos indevidos em conexão com seu trabalho para a Empresa.
Em todas as situações, os pagamentos a terceiros devem:
ter uma relação razoável com o valor dos serviços prestados;
Deverá ser totalmente e precisamente documentado, incluindo termos de serviço por escrito, taxas a serem cobradas, valores a serem pagos e métodos de pagamento;
não violar as leis anticorrupção e antissuborno aplicáveis ou esta Política;
não poderá ser efetuado em dinheiro ou equivalentes de caixa;
ser efetuado para a conta bancária do terceiro no país onde os serviços são prestados ou onde se localizam os escritórios do terceiro; e
ser devidamente, precisamente e prontamente registradas nos livros e registros da Empresa, em conformidade com as políticas de manutenção de registros aplicáveis da Empresa.
Antes e depois da contratação de terceiros, os funcionários da empresa devem estar sempre atentos a quaisquer sinais de alerta que possam surgir em relação a um agente terceirizado. Exemplos de sinais de alerta que sugerem que o terceiro corre o risco de efetuar pagamentos indevidos incluem:
Recusa ou hesitação em fornecer informações sobre as operações ou a propriedade de terceiros.
Apresentação de faturas vagas ou sem comprovação
Pedidos de pagamento em dinheiro, pagamentos excessivos ou presentes.
Solicitações de pagamentos incomuns, como pagamentos a terceiros não relacionados ou pagamentos para uma conta em um país diferente daquele onde o terceiro está localizado ou trabalha.
O terceiro em questão é parente de um funcionário público ou possui um relacionamento pessoal ou comercial próximo com um funcionário público.
O terceiro foi acusado de violação de leis estrangeiras.
Pedidos de contribuições políticas ou de caridade
Uma exigência ou forte sugestão de um funcionário do governo para que uma determinada terceira parte seja contratada.
Recusa em cumprir esta Política
A sugestão de que terceiros possam usar conexões para realizar uma tarefa específica para a empresa.
Contribuições para Caridade e Doações Políticas
Os Destinatários desta Política têm liberdade para participar de processos políticos e fazer doações para instituições de caridade em seu próprio nome. No entanto, os Destinatários desta Política não podem fazer contribuições beneficentes ou doações políticas em nome da empresa sem a prévia aprovação por escrito do diretor executivo da empresa. Contribuições políticas incluem quaisquer contribuições ou doações feitas direta ou indiretamente a partidos políticos, entidades ou organizações governamentais, funcionários do governo ou cidadãos privados envolvidos na política. A FCPA (Lei de Práticas de Corrupção no Exterior) e outras leis anticorrupção proíbem contribuições a partidos políticos, dirigentes partidários e candidatos a cargos políticos com o objetivo de induzir o partido, o funcionário ou o candidato a influenciar um ato oficial do governo para auxiliar a empresa na obtenção ou manutenção de negócios.
Assim como ocorre com todos os presentes, refeições, entretenimento e despesas com hospitalidade, todas as contribuições beneficentes e doações políticas feitas em nome da empresa devem ser prontamente, precisamente e totalmente comprovadas com a documentação apropriada e devem ser registradas nos livros e registros da empresa. O valor e a natureza reais do pagamento também devem sempre ser informados.
Controles internos e registros contábeis
A falsificação de livros e registros, incluindo contratos, faturas, lançamentos contábeis, instruções de transferência bancária, solicitações de pagamento e pedidos de autorização e reembolso de despesas, é estritamente proibida pela FCPA e por esta Política. Os Destinatários desta Política jamais devem fazer declarações falsas ou enganosas em qualquer registro da empresa ou a qualquer pessoa, incluindo auditores internos ou externos, sobre as atividades financeiras e outras atividades comerciais da empresa.
A empresa é obrigada por lei a manter livros, registros e contas corporativas que reflitam com precisão e exatidão as transações e a destinação de seus ativos. Os Destinatários desta Política jamais devem alterar, omitir ou manipular livros ou registros para ocultar atividades ilícitas ou deturpar a natureza da transação registrada.
Possíveis penalidades
As penalidades potenciais por violações das leis anticorrupção podem ser muito severas. Em primeiro lugar, a reputação da Companhia seria prejudicada caso quaisquer pagamentos indevidos, reais ou mesmo alegados, fossem realizados em nome da Companhia.
Além disso, a FCPA prevê sanções criminais e civis para violações da lei. Indivíduos que violem a FCPA podem estar sujeitos a pena de prisão de até 20 (vinte) anos, bem como a penalidades pecuniárias de até USD 5.000.000,00 (cinco milhões de dólares norte-americanos) (ou o dobro do ganho resultante da 6/7 violação). A FCPA também prevê a aplicação de multas de até USD 25.000.000,00 (vinte e cinco milhões de dólares norte-americanos) (ou o dobro do ganho resultante da violação) para empresas que cometam violações à FCPA.
A violação da Lei Anticorrupção Brasileira pode resultar na imposição de sanções administrativas e civis às empresas envolvidas. As sanções previstas na Lei Anticorrupção Brasileira podem incluir multas que variam de 0,1% a 20% do faturamento bruto da empresa; suspensão parcial ou proibição de atividades; dissolução compulsória da empresa; e proibição de receber subsídios, incentivos e empréstimos de Entidades Governamentais (incluindo instituições financeiras) pelo prazo de até 5 (cinco) anos. Nos termos do Código Penal Brasileiro, indivíduos acusados de suborno podem estar sujeitos a pena de prisão de até 12 (doze) anos, bem como a penalidades pecuniárias.
Questões
Caso você tenha quaisquer dúvidas quanto aos requisitos desta Política, ao seu escopo, ou sobre se determinado pagamento é permitido nos termos desta Política ou das leis anticorrupção aplicáveis, entre em contato com o Departamento Jurídico pelo e-mail juridico@amigotech.com.br. Não tente tomar decisões difíceis nem resolver, por conta própria, dúvidas relativas à permissibilidade de um pagamento.
Esta Política corresponde à versão traduzida da Anti-Corruption and Anti-Bribery Policy, aprovada pela Diretoria da Empresa em 22 de janeiro de 2026.
