1. Política Anticorrupção e Antissuborno
Introdução
A AMIGO CONNECTING LTDA. (“Empresa”) que utiliza o nome fantasia “AMIGO TECH” estácomprometida em conduzir todos os aspectos de seus negócios de acordo com os mais altos padrõeslegais e éticos e espera que todos os funcionários e demais pessoas que atuam em seu nome mantenhamesse compromisso. Esta Política Anticorrupção e Antissuborno (“Política”) aplica-se globalmente a todosos funcionários, diretores, consultores, contratados, agentes e demais pessoas associadas à Empresa ouque atuam em seu nome (coletivamente, “Destinatários desta Política”).
O objetivo desta Política é:
Descrever as expectativas da empresa em relação à prevenção da corrupção e do suborno;
Fornecer diretrizes para o cumprimento da Lei de Práticas de Corrupção no Exterior dos EstadosUnidos (“FCPA”), da Lei da Empresa Limpa do Brasil (Lei nº 12.846) e de outras leis anticorrupçãoaplicáveis; e
Equipar os Destinatários desta Política com ferramentas que garantam sua compreensão ecumprimento dos requisitos da empresa nesta área tão importante.
A Empresa adota uma política de tolerância zero para práticas corruptas ou ilegais. O suborno é crime emtodos os países onde a Empresa opera, e as penalidades para quem paga, oferece, promete ou recebesubornos podem ser severas — os indivíduos podem ser presos e multados em valores consideráveis.Violações desta Política também podem resultar em medidas disciplinares por parte da Empresa,incluindo, se necessário, a rescisão imediata do contrato de trabalho ou do vínculo empregatício.
Todos os Destinatários desta Política devem revisar e cumprir esta Política em todos os momentos.Embora seja necessário estar familiarizado com esta Política e cumpri-la, ela não pretende abranger todasas situações que possam surgir. Em caso de dúvidas sobre a conduta adequada em qualquer situação,recomendamos fortemente que você consulte o Departamento Jurídico. Não tente tomar decisões difíceispor conta própria.
Denúncia de suspeitas de violações
Dada a importância que a Empresa atribui ao cumprimento da FCPA e de todas as demais leisanticorrupção aplicáveis, bem como a severidade das potenciais penalidades por descumprimento, osDestinatários desta Política são obrigados a relatar, o mais breve possível, quaisquer suspeitas de violaçãodesta Política ou de qualquer lei anticorrupção. A Empresa proíbe qualquer forma de retaliação contrafuncionários que, de boa-fé, façam denúncias ou participem da investigação de uma denúncia de suspeitade má conduta.
A empresa estabeleceu linhas diretas por meio das quais os Destinatários desta Política podem relataranonimamente quaisquer suspeitas de violações de boa-fé:
https://app.protegon.com.br/#/external_incident_complaint/6b6e4ae6 ou, diretamente no site da AmigoTech (
https://amigotech.com.br), na parte inferior, campo “Canal de Denúncias”.
A quem se aplica esta política?
Esta Política aplica-se a todos os Destinatários desta Política (todos os funcionários, diretores, consultores,1/7contratados, agentes e demais pessoas associadas à Empresa ou que atuam em seu nome), em todas asoperações da Empresa no mundo todo, sem exceção. Aplica-se também às operações conduzidas pelassubsidiárias, afiliadas e joint ventures da Empresa fora dos EUA.
Todos os Destinatários desta Política devem cumprir esta Política, a Lei nº 12.846 (Lei da Empresa Limpado Brasil), a FCPA (Lei de Práticas de Corrupção no Exterior) e todas as demais leis e regulamentaçõesanticorrupção e antissuborno aplicáveis.
Proibição de suborno e corrupção
A Empresa proíbe todas as formas de suborno e corrupção por parte de todos os Destinatários desta
Política e de qualquer terceiro contratado para realizar atividades ou fornecer bens ou serviços em nome
da Empresa.
Todos os Destinatários desta Política estão proibidos de dar, oferecer, prometer, solicitar ou receber
qualquer coisa de valor para influenciar indevidamente uma decisão que afete os negócios da Empresa.
Essa proibição se aplica a interações com todos os indivíduos e entidades, incluindo Autoridades
Governamentais e Entidades Governamentais (conforme definido abaixo), bem como indivíduos, entidades
e grupos privados. Requisitos mais rigorosos podem ser impostos em determinadas jurisdições ou por
determinadas contrapartes comerciais. Caso um governo, contraparte ou mercado local imponha
restrições maiores do que as estabelecidas nesta Política, os Destinatários desta Política deverão cumprir
esses requisitos mais rigorosos.
Esta Política também proíbe pagamentos indiretos ou coisas de valor destinadas a influenciar
indevidamente o destinatário. Dar, oferecer, prometer, solicitar ou receber qualquer coisa de valor de ou
para um parente, cônjuge ou colega de um funcionário público ou indivíduo privado com o intuito de
influenciar indevidamente essa pessoa, ou qualquer pessoa ou entidade com a qual ela tenha vínculo, é
uma forma de suborno e é estritamente proibido.
O que é a FCPA?
A FCPA é uma lei dos Estados Unidos que proíbe o suborno de um grupo amplo de funcionários dogoverno. Ela também exige a manutenção de livros e registros contábeis precisos e razoavelmentedetalhados para empresas listadas em bolsas de valores americanas.
O alcance jurisdicional da FCPA é amplo e pode atingir até mesmo cidadãos não americanos localizadosfora dos Estados Unidos. Portanto, é crucial que todos os Destinatários desta Política ajam em totalconformidade com esta Política e com a FCPA em todos os momentos.
O que significa "qualquer coisa de valor"?
O termo “qualquer coisa de valor” é muito amplo e inclui não apenas dinheiro e equivalentes de caixa(como cartões-presente), mas também empréstimos, presentes, oportunidades de negócios, contribuiçõespara caridade, despesas com refeições e entretenimento, viagens e hospedagem. “Qualquer coisa devalor” também inclui benefícios intangíveis, como oportunidades de emprego ou estágio.
Não há exceção, de acordo com esta Política ou a FCPA, para pagamentos mínimos ou simbólicos. Umpagamento, mesmo que de pequena quantia em dinheiro ou de um item de valor razoável, violaria estaPolítica ou a FCPA se o pagamento ou o item for destinado a suborno, oferecido em circunstânciasimpróprias ou em troca de alguma vantagem comercial.
O que é uma “Entidade Governamental”?
Uma entidade governamental é qualquer governo, seja ele local, municipal, estadual ou federal; qualquerorganização pública internacional (como as Nações Unidas ou a Cruz Vermelha); qualquer departamento,agência ou órgão de tal governo ou organização; qualquer partido político; ou qualquer empresa, entidadeou organização pertencente ou controlada por, ou que atue oficialmente em nome de, qualquer uma dasentidades acima mencionadas. As entidades governamentais incluem, por exemplo, bancos estatais ouadministrados pelo Estado, fundos de investimento e empresas de serviços públicos.
Quem é um “Funcionário do Governo” ?
Um funcionário público é qualquer indivíduo que trabalhe para ou em nome de uma entidadegovernamental, ou qualquer candidato a um cargo político. "Funcionário público" é um termo amplo epode incluir, por exemplo:
Qualquer funcionário, empregado ou outra pessoa que trabalhe, em tempo integral ou parcial, emcaráter oficial em nome de uma entidade governamental ou de uma organização internacional pública;
membros de famílias reais;
candidatos a cargos políticos;
Qualquer pessoa agindo em nome de um funcionário do governo ou por sua conta;
reguladores, responsáveis por compras ou outros encarregados de departamentos ou projetosgovernamentais; e
funcionários de empresas estatais ou controladas pelo Estado.
É de sua responsabilidade obter as informações necessárias para determinar se uma transação propostaenvolve um funcionário público. Em caso de dúvida sobre o possível envolvimento de um funcionáriopúblico em qualquer transação, entre em contato com o Departamento Jurídico.
O que é a Lei da Empresa Limpa?
A Lei da Empresa Limpa é uma lei federal brasileira que impõe rigorosa responsabilidade civil eadministrativa às empresas por atos de suborno de funcionários públicos, fraude em licitações e contratospúblicos, obstrução da justiça e outros atos prejudiciais a entidades governamentais brasileiras ouestrangeiras, cometidos por qualquer indivíduo no interesse ou em benefício de empresas.
Portanto, a Companhia poderá ser responsabilizada por uma violação da Lei Anticorrupção Brasileirapraticada pelos Destinatários desta Política ou por qualquer terceiro, ainda que não haja conhecimento,culpa ou intenção corrupta por parte da Companhia. É fundamental que todos os Destinatários destaPolítica atuem em total conformidade com esta Política e com a Lei Anticorrupção Brasileira em todos os momentos.
Proibição em relação a indivíduos ou entidades privadas.
Embora a FCPA e a Lei da Empresas Limpa proíbam subornos e pagamentos indevidos a funcionários dogoverno, é importante lembrar que esta Política proíbe todas as formas de suborno e corrupção,independentemente de o destinatário ser um funcionário do governo, um indivíduo ou uma entidadeprivada.
Facilitando Pagamentos
Pagamentos facilitadores ou “pagamentos de agilização”, também conhecidos como “grease payments”,são pagamentos realizados para conceder ou prometer vantagem indevida com o objetivo de acelerar ouviabilizar ações governamentais rotineiras relativas a atos não discricionários. Exemplos desses3/7pagamentos incluem pagar para agilizar a emissão de um visto ou para conectar serviços públicos a umescritório.
Pagamentos facilitadores configuram vantagem indevida e são proibidos por muitos países, incluindo oBrasil. Assim, é proibido realizar, autorizar ou oferecer qualquer pagamento facilitador, independentementedo valor, salvo se houver autorização prévia e expressa, por escrito, do Departamento Jurídico.
Presentes, refeições, entretenimento e outras formas de hospitalidade.
O objetivo da hospitalidade empresarial é criar boa vontade e relações de trabalho sólidas, jamais obteruma vantagem injusta ou imprópria. É absolutamente inadmissível pagar por refeições ou entretenimento,mesmo que modestos, com o propósito de corrupção ou para obter vantagens indevidas.
Oferecer ou receber presentes, refeições, entretenimento ou outras formas de hospitalidade normais eapropriadas é permitido, desde que essa hospitalidade seja de valor moderado, razoável e usual nascircunstâncias, oferecida de forma aberta e transparente e esteja em conformidade com todas as leisaplicáveis e requisitos internos.
Presentes, refeições, entretenimento e outras formas de hospitalidade jamais devem ser usados comosuborno, pretexto ou disfarce para efetuar um pagamento indevido da natureza proibida por esta Política.Essa proibição se aplica igualmente a funcionários do governo e a representantes de organizaçõescomerciais.
Desde que um presente, refeição, despesa com entretenimento ou outra forma de cortesia atenda aoscritérios acima e não envolva um funcionário público, os Destinatários desta Política podem efetuar taisdespesas até o valor de USD 200,00 (duzentos dólares norte-americanos) por pessoa sem a necessidadede obter aprovação prévia por escrito do Departamento Jurídico. Caso um Destinatário desta Políticadeseje oferecer um presente, refeição, entretenimento ou outra forma de cortesia que exceda USD 200,00(duzentos dólares norte-americanos) por pessoa, ou qualquer valor quando oferecido a um funcionáriopúblico, o Destinatários desta Política deverá obter aprovação prévia por escrito do Departamento Jurídico.
Para todas as despesas com presentes, refeições, entretenimento e hospitalidade, independentemente dovalor, os Destinatários desta Política são obrigados a reportar prontamente e de forma precisa a despesa;fornecer recibos e outros documentos comprobatórios; e informar os nomes e cargos das pessoas, bemcomo as agências ou organizações às quais estejam vinculadas. Os Destinatários desta Política tambémpoderão ser solicitados a certificar o cumprimento desta Política no momento em que o reembolso dadespesa for solicitado.
Certos tipos de presentes, refeições e entretenimento são inadmissíveis. Alguns exemplos dessespagamentos inadmissíveis incluem:
presentes, refeições, entretenimento ou outras coisas de valor que são dadas ou oferecidas emtroca de algo.
presentes, refeições, entretenimento ou outros itens de valor que possam ter, ou que possam servistos como tendo, um efeito material em qualquer transação comercial prospectiva da Empresa, ou quepossam, de alguma forma, gerar um conflito de interesses.
presentes, refeições, entretenimento ou outros itens de valor envolvendo partes participantes emum processo de licitação competitiva no qual a Empresa está concorrendo
presentes, refeições, entretenimento ou outras coisas de valor que sejam ilegais ou sabidamenteproibidas pela organização do destinatário.
Qualquer presente em dinheiro ou equivalentes em dinheiro (por exemplo, cartões-presente,vales-presente, empréstimos, ações e opções de ações).
Presentes, refeições, entretenimento ou outras coisas de valor oferecidos com frequência ourepetidamente à mesma pessoa ou organização.
Presentes, refeições, entretenimento ou outros itens de valor excessivos ou extravagantes, bemcomo quaisquer presentes, refeições, entretenimento ou outros itens de valor inadequados que possamafetar negativamente a reputação da empresa.
Note que esta Política se aplica mesmo que não se busque reembolso pelas despesas. Em outraspalavras, pagar uma refeição ou despesa de entretenimento do próprio bolso não exime o usuário dasexigências desta Política. Caso tenha alguma dúvida sobre a adequação de uma despesa, entre emcontato com o Departamento Jurídico para obter orientações antes de oferecer o presente, a refeição, oentretenimento ou o bem de valor.
Negociações com terceiros
A Empresa poderá ser responsabilizada caso um pagamento indevido seja efetuado por terceiros em seunome. Esses terceiros podem incluir, por exemplo, consultores, parceiros de joint venture, agentes detransporte, distribuidores e representantes de vendas. Por essa razão, é fundamental que a Empresa tenhaa garantia de que quaisquer terceiros que atuem em seu nome possuam boa reputação e estejam cientesdas políticas da Empresa relativas à prevenção de subornos e outros pagamentos indevidos.
Antes de contratar um terceiro para atuar em nome da Empresa, o funcionário responsável deve consultaro Departamento Jurídico para realizar uma due diligence adequada, baseada em riscos, a fim de garantirque o terceiro seja idôneo e não tenha histórico de envolvimento em práticas impróprias. Além disso, emalgumas circunstâncias, a due diligence deve ser realizada durante a contratação de um terceiro paraassegurar que este mantenha sua reputação.
Todos os acordos com terceiros devem ser feitos por escrito. Esses acordos escritos devem contercláusulas que exijam que os terceiros cumpram integralmente as leis anticorrupção e de subornoaplicáveis, bem como esta Política. Em algumas circunstâncias, após consulta ao Departamento Jurídico,a Empresa poderá buscar incluir direitos de auditoria que permitam à Empresa inspecionar os livros eregistros do terceiro em relação ao seu relacionamento com a Empresa, ou exigir certificações periódicasdo terceiro declarando que cumpriu integralmente as leis anticorrupção aplicáveis e que não pagousubornos ou outros pagamentos indevidos em conexão com seu trabalho para a Empresa.
Em todas as situações, os pagamentos a terceiros devem:
ter uma relação razoável com o valor dos serviços prestados;
Deverá ser totalmente e precisamente documentado, incluindo termos de serviço por escrito, taxasa serem cobradas, valores a serem pagos e métodos de pagamento;
não violar as leis anticorrupção e antissuborno aplicáveis ou esta Política;
não poderá ser efetuado em dinheiro ou equivalentes de caixa;
ser efetuado para a conta bancária do terceiro no país onde os serviços são prestados ou onde selocalizam os escritórios do terceiro; e
ser devidamente, precisamente e prontamente registradas nos livros e registros da Empresa, emconformidade com as políticas de manutenção de registros aplicáveis da Empresa.
Antes e depois da contratação de terceiros, os funcionários da empresa devem estar sempre atentos aquaisquer sinais de alerta que possam surgir em relação a um agente terceirizado. Exemplos de sinais dealerta que sugerem que o terceiro corre o risco de efetuar pagamentos indevidos incluem:
Recusa ou hesitação em fornecer informações sobre as operações ou a propriedade de terceiros.
Apresentação de faturas vagas ou sem comprovação
Pedidos de pagamento em dinheiro, pagamentos excessivos ou presentes.
Solicitações de pagamentos incomuns, como pagamentos a terceiros não relacionados oupagamentos para uma conta em um país diferente daquele onde o terceiro está localizado ou trabalha.
O terceiro em questão é parente de um funcionário público ou possui um relacionamento pessoalou comercial próximo com um funcionário público.
O terceiro foi acusado de violação de leis estrangeiras.
Pedidos de contribuições políticas ou de caridade
Uma exigência ou forte sugestão de um funcionário do governo para que uma determinada terceiraparte seja contratada.
Recusa em cumprir esta Política
A sugestão de que terceiros possam usar conexões para realizar uma tarefa específica para aempresa.
Contribuições para Caridade e Doações Políticas
Os Destinatários desta Política têm liberdade para participar de processos políticos e fazer doações parainstituições de caridade em seu próprio nome. No entanto, os Destinatários desta Política não podemfazer contribuições beneficentes ou doações políticas em nome da empresa sem a prévia aprovação porescrito do diretor executivo da empresa. Contribuições políticas incluem quaisquer contribuições oudoações feitas direta ou indiretamente a partidos políticos, entidades ou organizações governamentais,funcionários do governo ou cidadãos privados envolvidos na política. A FCPA (Lei de Práticas deCorrupção no Exterior) e outras leis anticorrupção proíbem contribuições a partidos políticos, dirigentespartidários e candidatos a cargos políticos com o objetivo de induzir o partido, o funcionário ou ocandidato a influenciar um ato oficial do governo para auxiliar a empresa na obtenção ou manutenção denegócios.
Assim como ocorre com todos os presentes, refeições, entretenimento e despesas com hospitalidade,todas as contribuições beneficentes e doações políticas feitas em nome da empresa devem serprontamente, precisamente e totalmente comprovadas com a documentação apropriada e devem serregistradas nos livros e registros da empresa. O valor e a natureza reais do pagamento também devemsempre ser informados.
Controles internos e registros contábeis
A falsificação de livros e registros, incluindo contratos, faturas, lançamentos contábeis, instruções detransferência bancária, solicitações de pagamento e pedidos de autorização e reembolso de despesas, éestritamente proibida pela FCPA e por esta Política. Os Destinatários desta Política jamais devem fazerdeclarações falsas ou enganosas em qualquer registro da empresa ou a qualquer pessoa, incluindoauditores internos ou externos, sobre as atividades financeiras e outras atividades comerciais da empresa.
A empresa é obrigada por lei a manter livros, registros e contas corporativas que reflitam com precisão eexatidão as transações e a destinação de seus ativos. Os Destinatários desta Política jamais devem alterar,omitir ou manipular livros ou registros para ocultar atividades ilícitas ou deturpar a natureza da transaçãoregistrada.
Possíveis penalidades
As penalidades potenciais por violações das leis anticorrupção podem ser muito severas. Em primeirolugar, a reputação da Companhia seria prejudicada caso quaisquer pagamentos indevidos, reais oumesmo alegados, fossem realizados em nome da Companhia.
Além disso, a FCPA prevê sanções criminais e civis para violações da lei. Indivíduos que violem a FCPApodem estar sujeitos a pena de prisão de até 20 (vinte) anos, bem como a penalidades pecuniárias de atéUSD 5.000.000,00 (cinco milhões de dólares norte-americanos) (ou o dobro do ganho resultante da6/7violação). A FCPA também prevê a aplicação de multas de até USD 25.000.000,00 (vinte e cinco milhõesde dólares norte-americanos) (ou o dobro do ganho resultante da violação) para empresas que cometamviolações à FCPA.
A violação da Lei Anticorrupção Brasileira pode resultar na imposição de sanções administrativas e civis àsempresas envolvidas. As sanções previstas na Lei Anticorrupção Brasileira podem incluir multas quevariam de 0,1% a 20% do faturamento bruto da empresa; suspensão parcial ou proibição de atividades;dissolução compulsória da empresa; e proibição de receber subsídios, incentivos e empréstimos deEntidades Governamentais (incluindo instituições financeiras) pelo prazo de até 5 (cinco) anos. Nos termosdo Código Penal Brasileiro, indivíduos acusados de suborno podem estar sujeitos a pena de prisão de até12 (doze) anos, bem como a penalidades pecuniárias.
Questões
Caso você tenha quaisquer dúvidas quanto aos requisitos desta Política, ao seu escopo, ou sobre sedeterminado pagamento é permitido nos termos desta Política ou das leis anticorrupção aplicáveis, entreem contato com o Departamento Jurídico pelo e-mail juridico@amigotech.com.br. Não tente tomardecisões difíceis nem resolver, por conta própria, dúvidas relativas à permissibilidade de um pagamento.
Esta Política corresponde à versão traduzida da Anti-Corruption and Anti-Bribery Policy, aprovadapela Diretoria da Empresa em 22 de janeiro de 2026.
